清道光年間，富家子弟陳享（孟飛）自幼好武，苦無名師指點(diǎn)，長大成人無所事事，其母讓其去廣州找舅舅李有山（秦沛）學(xué)習(xí)經(jīng)商。 陳享在廣州救下了馬受驚的富商千金鄭安妮（黎美嫻），安妮對其留下深刻印象，在奕康老爺（吳孟達(dá)）的壽宴上，享與安妮重逢，并見到了廣州著..

清道光年間，富家子弟陳享（孟飛）自幼好武，苦無名師指點(diǎn)，長大成人無所事事，其母讓其去廣州找舅舅李有山（秦沛）學(xué)習(xí)經(jīng)商。 陳享在廣州救下了馬受驚的富商千金鄭安妮（黎美嫻），安妮對其留下深刻印象，在奕康老爺（吳孟達(dá)）的壽宴上，享與安妮重逢，并見到了廣州著名的藝妓徐小玄（黃杏秀），享和奕 康之子奕真（戴志衛(wèi)）對其驚為天人，一見鐘情，而小玄卻對奕真情有獨(dú)鐘。

李有山實(shí)為南拳高手，享拜李有山為師。一日無意中發(fā)現(xiàn)小玄和蔡福（高雄）的師徒關(guān)系。李有山偶遇蔡福，兩人意氣相投，結(jié)為生死之交。蔡福告訴小玄其生世，原來蔡福與奕康同是少林弟子，奕康貪圖富貴，勾結(jié)朝廷火燒少林，少林全寺僧人遭難，只有蔡福僥幸逃脫，小玄之父為朝中大官，仗義執(zhí)言，為少林辯護(hù)，但被奕康污蔑勾結(jié)少林，結(jié)果皇上下旨徐家男子處死，女子賣到青樓。小玄聽后悲憤至極，發(fā)誓報仇。

第一次鴉片戰(zhàn)爭爆發(fā)，鄭父帶安妮回四川避難，安妮路遇山賊，幸被陳享所救。安妮的舅舅是林則徐，林則徐敬佩蔡福武功，要安妮帶信與蔡福邀其下山訓(xùn)練士兵。蔡福被林則徐的誠意所感動，決定下山。安妮在山上看見陳享與小玄在一起，負(fù)氣離去。

幾年后，享在廣州開了一家蔡李佛武館。朝廷重新啟用林則徐。一日林則徐帶享參加宴會，享與安妮重逢。但安妮早已嫁作他婦，二人心中都很傷感。安妮的丈夫楊昆（郭峰）受人挑撥，對享大打出手。享說出安妮對楊昆的感情，終于使安妮夫婦冰釋前嫌。

羅浮山上，小玄與奕真終于重逢，在小玄的勸說下，真終于放下仇恨，與小玄開始了幸福的生活。豈料好景不長，奕真仇家上門尋仇，真與玄雖得以逃脫，但小玄卻因?yàn)橹卸静坏貌唤刂��?一日安妮偶見奕真，疑其來尋享報仇，叫享提防，享追尋奕真下落至真與玄棲身之所，真恰好出門，享與玄相見，不勝驚喜，然而被陳享擊敗的日本高手跟蹤而至欲暗算享，玄為救享而死，臨死之際求享若真找其尋仇請享放過他，享悲痛欲絕，含淚答應(yīng)。

一股英軍侵?jǐn)_廣東三元里，三元里的百姓在陳享的帶領(lǐng)下打退了這股英軍。享帶領(lǐng)民眾抵抗洋人受到珂善的人的敵視，欲借機(jī)將其害死，安妮發(fā)現(xiàn)事情有異，前去示警，卻為救享身亡。 真數(shù)次來尋享報仇，卻始終非其敵手，感于享多次手下留情，終于放下心中仇恨，但是最終與仇家同歸于盡。